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內斗持續一年多 這個公司控股權爭奪戰堪稱諜戰大片!

2021年05月11日 08:28
作者:邱德坤
來源: 上海證券報

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原標題:內斗持續一年多 這個公司控股權爭奪戰堪稱諜戰大片!

摘要
【內斗持續一年多 這個公司控股權爭奪戰堪稱諜戰大片!】皖通科技5月10日晚公告顯示,南方銀谷(內斗一方)詳細指出了西藏景源(內斗另一方)及其相關方劉含、林洋、肖飚、福建省未然資產管理有限公司(下稱“未然資產”)及其管理的基金、林木順、上海映雪投資管理中心(有限合伙)及其管理的基金、杭州萊茵映雪投資管理有限公司及其管理的基金、上海執古資產管理有限公司等股東存在一致行動關系,同時其在增持皖通科技股票過程中存在信披違規情況,故違規增持的部分股份不得行使表決權。

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  誰能想到,皖通科技內斗一年有余,內斗一方的眾多“盟友”可以一直隱忍“按兵不動”。

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  皖通科技5月10日晚公告顯示,南方銀谷(內斗一方)詳細指出了西藏景源(內斗另一方)及其相關方劉含、林洋、肖飚、福建省未然資產管理有限公司(下稱“未然資產”)及其管理的基金、林木順、上海映雪投資管理中心(有限合伙)及其管理的基金、杭州萊茵映雪投資管理有限公司及其管理的基金、上海執古資產管理有限公司等股東存在一致行動關系,同時其在增持皖通科技股票過程中存在信披違規情況,故違規增持的部分股份不得行使表決權。

  此前,西藏景源與上述其他股東未明確一致行動關系,此次西藏景源也對上述“指控”進行了否認,并指出南方銀谷與皖通科技董事會(南方銀谷掌控)均無權認定股東之間的一致行動關系。

  不過,上證報記者對皖通科技內斗長期跟蹤后發現,西藏景源與上述眾多股東并非全無關聯。雙方彼此的“唇槍舌戰”,也意味著皖通科技內斗正逐步陷入“混戰”狀態。

  西藏景源、王亞東、林木順“集體進攻”

  據公告披露,5月6日,西藏景源提請增加2021年第三次臨時股東大會(下稱“臨時股東大會”)臨時提案,意圖罷免易增輝、王夕眾、劉漪三人的非獨立董事職務,并選舉邊超、王輝、陳抒三人為非獨立董事。

  以易增輝為例,西藏景源認為易增輝在擔任皖通科技董事、副董事長時,存在越權限制股東權利的違規行為,主要涉及易增輝投票贊成董事會認定西藏景源等股東存在信披違規,從而應限制其表決權等事項。

  與此同時,未與西藏景源明確一致行動關系的股東王亞東、林木順聯合提交臨時提案,提請罷免周發展、周成棟、易增輝、王夕眾、劉漪五人的非獨立董事職務。

  雖然上述兩項議案均被皖通科技董事會否決,但是董事會內部出現巨大分歧。首先是以周艷為代表的三名獨立董事,對上述決議全都投出贊成票。

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  而以周發展為代表的五名非獨立董事均投出反對票,反對理由稱:“有合理理由懷疑西藏景源的臨時提案具有不正當的目的。西藏景源的上述臨時提案,不利于公司經營穩定且必要性不足,同時給市場釋放了決策層和管理層不穩定的信號,損害了公司和全體股東的根本利益,因此西藏景源存在濫用股東權利的情形?!?/p>

  其進一步稱,易增輝、王夕眾分別為皖通科技控股子公司賽英科技總經理及華東電子董事長,屬于這兩家子公司的核心管理者和靈魂人物。二人若被罷免,勢必打擊兩大平臺管理層的積極性,進而影響公司業務發展和業績增長。而西藏景源提名的非獨立董事候選人,在公司業務領域無任何經驗。

  對此,西藏景源陣營則不認同皖通科技董事會的上述決議,并指出易增輝、王夕眾在經營皖通科技兩家子公司時,實際業績偏離預期。

  南方銀谷“反將一軍”

  面對西藏景源的步步緊逼,南方銀谷陣營并未被動應對。除了此前對獨立董事和監事會監事大換血外,還試圖在5月17日召開的臨時股東大會之前,限制西藏景源及其相關方的表決權。

  5月6日,南方銀谷向皖通科技董事會提交函件認為,西藏景源及其相關方劉含、林洋、肖飚、未然資產及其管理的基金、林木順、上海映雪投資管理中心(有限合伙)及其管理的基金、杭州萊茵映雪投資管理有限公司及其管理的基金、上海執古資產管理有限公司等股東存在一致行動關系,但其在增持皖通科技股票過程中存在信披違規情況,而違規增持的部分股份不得行使表決權。

  南方銀谷特意提及西藏景源與林洋可能存在關聯。林洋此前為未然資產的總經理、法定代表人,直至2020年11月23日兩項職務由肖飚接替。同時,林洋于2015年10月15日起,持有廈門嘉匯投資合伙企業(有限合伙)7.89%的合伙份額,而西藏景源于2015年6月8日投資的廈門嘉富誠家族財富管理有限責任公司,于2015年10月15日起投資并擔任廈門嘉匯投資合伙企業(有限合伙)的普通合伙人。

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未然資產工商信息變更

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  但是上述認定在皖通科技董事會審議時再次出現分歧。以周發展為代表的五名非獨立董事均投出贊成票,而以周艷為代表的三名獨立董事均投反對票。

  周艷在反對理由中表示:“公司法、上市公司章程指引以及皖通科技的公司章程,均沒有賦予公司及公司股東會、董事會去限制股東基于合法對價買入股份所附屬表決權的權利。有權力依照證券法第六十三第四款限制股東表決權的是監管機構和人民法院?!?/p>

  西藏景源就此則回應稱:“兩家公司的林洋只是同名,并非同一個人?!?/p>

  監管嚴防內斗偏離軌道

  兩大股東陣營爭斗不休之際,皖通科技還在5月8 日收到了安徽證監局下發的《監管關注函》。

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  安徽證監局首先關注皖通科技董事會是否公平對待所有股東。即西藏景源3月26日向皖通科技董事會提出申請,擬4月26日召開股東大會,公司董事會作為召集人卻定于5月25日召開。而股東南方銀谷4月26日向公司董事會提出申請,擬5月17日召開股東大會,公司董事會作為召集人卻定于5 月17 日召開。

  同時,安徽證監局還指出,在司法或監管部門認定相關股東違規增持前,皖通科技董事會作為股東大會的召集人,能否以董事會認定的相關股東違規增持結論為依據,在臨時股東大會上限制相關股東的表決權,并要求公司說明理由及相關法律依據。

  上述兩點也是當前皖通科技內斗雙方爭論的焦點。

  值得注意的是,安徽證監局還關注到皖通科技董事會似乎在打“時間牌”。原因在于,5月18日,合肥高新區人民法院擬開庭審理西藏景源起訴公司的相關案件,請求判決董事會關于西藏景源違規增持等相關決議無效。而公司董事會作為召集人,定于5 月17 日(開庭審理前)召開臨時股東大會。故安徽證監局要求公司說明上述安排的理由及合理性,是否會限制相關股東表決權。

  外界更為關注的是,隨著內斗的愈演愈烈,在5月17日臨時股東大會召開之前,皖通科技內斗雙方是否還會上演“新劇情”?

(文章來源:上海證券報)

(責任編輯:DF386)

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